第15集团军

直辖骑8师——马家军,并入82军

骑2军(暂1、骑3师)——东北军,改为96军,接收暂12师,辖暂12、暂1、暂15师(5师,辖211、213、21旅)

第19集团军

89军(20、新1师)——中央军,接收3师,改10军,辖3、20、新1师(3师,辖3、20、新1旅)

暂1军(33、暂62师)——中央军,接收82师,改9军,辖33、82师(52师,辖33、82旅)

暂9军(111、112、暂30师)——东北军,接收新36师,改12军,辖111、112、新36师(12师,辖111、112旅)

第28集团军

85军(23、110、预11师)——中央军,85军,辖23、110师(85师,辖23、110旅)

暂15军(新29、暂2师)——西北军,被日军歼灭大部,番号撤消

第31集团军

12军(22、81、暂55师)——西北军,军部撤消,缩编成22师改隶16军,81师改隶68军(68师81旅)

13军(、89、11师)——中央军,主力接收美械装备,接收5师,辖、5、89师;11师改隶98军(5师11旅)

29军(91、193、暂16师)——中央军,军部撤消,接收美械装备,缩编成91师改隶1军,193师改隶属3军

第二战区

第6集团军

19军(68、暂3、暂2师)——晋军,主力在上党战役被歼灭,残部接收23军暂0师重建,辖68、暂3、暂0师

23军(暂0、暂6、暂师)——晋军,上党战役被歼灭,军部撤消,残部重建成暂0、暂6师

第集团军

33军(1、暂38、暂1师)——晋军,缩编并接收23军暂6师,辖1、暂38、暂6师

3军(3、暂、暂5师)——晋军,保持3军,辖3、暂、暂5师

第8集团军

3军(0、暂39、暂3师)——晋军,缩编并接收83军暂9师,辖0、暂39、暂9师

61军(69、2、暂8师)——晋军,缩编并接收83军66师,辖66、69、2师

第13集团军

83军(66、暂9、暂50师)——晋军,上党战役被歼灭,军部撤消,残部重建成66、暂9师

骑1军(骑1、骑2、骑师)——晋军,主力投敌,余部编并,番号撤消

第三战区

直辖25军(0、108、暂13师)——中央军,缩编并接收50军18师,辖0、108、18师(25师,辖0、108、18旅)

0军(80、10、预9师)——中央军,80师改隶28军,0军辖5、10师(0师,辖139、10旅)

第23集团军

21军(15、16、1师)——川军,缩编并接收50军新师,辖15、16、新师(21师,辖15、16、新旅)

28军(52、62、192师)——中央军,接收0军80师,62师调88军,辖52、80、192师(28师,辖52、80、192旅)

50军(1、18、新师)——川军,军部撤消;1师组建青年军208师(隶属青年军31军),18师改隶25军(25师18旅),新师改隶21军(21师新旅)

第25集团军

26军(32、1、师)——中央军,32师改隶3军,接收169师并接收美械装备,辖1、、169师(26师,辖1、、169旅)

9军(26、105、预5师)——中央化东北军,缩编并接收88军9师,辖26、9、105师(9师,辖26、9、105旅)

第32集团军

88军(9、新21、暂33师)——中央化川军,9师改隶9军(9师9旅),缩编并接收28军62师,辖62、新21师(88师,辖62、新21旅)

突击总队(1、2队)——中央军,接收13军11师,改为98军,辖11、预3、预师(5师,辖11、预3、预旅)